株式の譲渡制限に関する規定のQ&A

このページでは、株式の譲渡制限に関する規定の登記に関するQ&Aを掲載してますので、ご利用いただけたら幸いです。

 

各種会社登記の料金

プラン
追加料金なしの定額制 
 増資
  (資本金の増加・募集株式の発行)

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 39,000 円(税別)
(他社相場料金 約5万円〜7万円)

 定款変更(登記事項の変更)
  (商号、事業目的、支店設置など)
 
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 15,000 円(税別)
(他社相場料金 約2万円〜4万円)
 本店移転(同管轄内へ移転)

           本店移転(管轄外へ
移転
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 15,000 円(税別)
(他社相場料金 約2万円〜4万円)
管轄外移転は、29,000円(税別)
(他社相場料金 約5万円〜7万円)
 役員変更
  (取締役、代表取締役、監査役等の変更など)

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  15,000 円(税別)
(他社相場料金 約2万円〜4万円)

 

登録免許税等の実費は別途かかります。

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株式譲渡制限規定の定款の記載例は?

株式譲渡制限規定の定款の記載例は下記のとおりです。「 当会社の発行する株式の譲渡による取得については、株主総会の承認を受けなければならない。」

 

会社の譲渡承認機関を記載する必要があるか?

記載する必要はありません。 「当会社の承認を要する」旨で足ります。

承認機関が会社法の規定どおり株主総会(取締役会設置会社にあっては、取締役会)である限り、これを定款に定める必要はありません。

なお、会社法制定前の実務のように、取締役会設置会社において「取締役会の承認を要する」旨の確認的規定を設けることも差し支えありませんが、その場合には、仮に、将来、取締役会を置く旨の定めを廃止する定款変更の決議をするときや、解散の決議をするときは、株式譲渡承認機関に係る定款の規定も併せて変更することになります。

 

譲渡承認機関を、代表取締役とすることができるか?

できます。 代表取締役やその他の機関とすることも可能ですが、会社の決定とは言えないような定め方(会社と無関係の第三者とする等)はできないと解されています。

譲渡制限株式の制度は、本来株主が自分の仲間を選択する形が望ましい姿であり、取締役会設置会社において、株式の譲渡承認機関を代表取締役その他の下位の機関にゆだねる場合には、承認の可否につき一定の基準を定め、その基準に従って個々の承認請求を処理することをゆだねる形にとどめることが制度趣旨に合致するとされております(江頭・株式会社法)

 

会社が承認したものとみなされる場合は?

承認したものとみなされる場合は下記のとおりです。 譲受人の属性に着目し、特定の者(株主、従業員等)が株式を取得する場合に会社の承認を要しないものとすることは、会社の閉鎖性の機銃を示したものとして、有効です。

例えば、株主間における株式の譲渡につき会社の承認を要しないものとする場合には、「当会社の株主が当会社の株式を譲渡により取得する場合においては、当会社が承認したものとみなす。」などと規定します。

 

譲渡人側の資格に制限を設けることができるか?

できません。 譲渡人である株主の資格によって承認の要否を区別し、例えば、一定数以上の株式を有する株主の株式譲渡は承認を要しないとしたり、従業員株主の株式譲渡の場合は容認を要しないとしたりすることは、株主平等の原則に反すると解されています。また、譲渡対象の株式に着目し、一定数の株式の譲渡に限り譲渡制限規定を設けること(たとえば、1000株以上の株式譲渡についてのみ承認を要するとするもの)もできないと解されています。

 

定款の文言と登記すべき事項と一致すべきか

定款の文言をそのまま登記すべき事項とすべきです。 登記申請中の登記すべき事項には、定款の文言をそのまま掲げるべきです。

したがって、「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する。」や「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。」との定款の規定があるときは、当該規定がそのまま登記事項となります。

また、会社が承認したものとみなす旨の規定も、そのまま登記事項となります。

なお、定款の1項で「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を要する。」とし、2項で「前項の承認は、代表取締役が行う。」とする場合には、厳密には、登記すべき事項は1項のみですが、「取締役会の承認を要する」として承認機関を明示した従来の時の在り方等を勘案し、登記実務上、1項及び2項を登記事項とした申請も受理して差し支えないとして取り扱われています。

 

登記記録の記載方法は?

「株式の譲渡制限に関する規定」欄に記録します。 譲渡制限株式に係る事項は、公開会社か否かという会社法の規定の適用関係を決する重要な指標となっており、より明示的に公示することが望ましいため、株式会社登記簿の株式・資本区中「発行する株式の内容」欄や「発行する各種類の株式の内容」欄ではなく、会社法制定前と同様に、「株式の譲渡制限に関する規定」欄に記録されます。

 

株式譲渡制限の規定以外に定める事項?

株式譲渡制限の規定以外に定める事項は下記のとおりです。 @譲渡を承認しない場合の指定買取人の指定期間、A相続人等に対する株式の売渡し請求、B株主割り当てによる募集株式の発行の場合における募集事項等の決定機関C種類株式発行会社において譲渡制限株式を発行する場合における種類株主総会の省略等につき、定款で別段の定めを置くことが多いです。

ただし、これらは、いずれも登記すべき事項ではありません。

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