定款変更全般に関するQ&A

このページでは、定款変更に関するQ&Aを掲載してますので、ご利用いただけたら幸いです。

 

各種会社登記の料金

プラン
追加料金なしの定額制 
 増資
  (資本金の増加・募集株式の発行)

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 39,000 円(税別)
(他社相場料金 約5万円〜7万円)

 定款変更(登記事項の変更)
  (商号、事業目的、支店設置など)
 
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 15,000 円(税別)
(他社相場料金 約2万円〜4万円)
 本店移転(同管轄内へ移転)

           本店移転(管轄外へ
移転
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 15,000 円(税別)
(他社相場料金 約2万円〜4万円)
管轄外移転は、29,000円(税別)
(他社相場料金 約5万円〜7万円)
 役員変更
  (取締役、代表取締役、監査役等の変更など)

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  15,000 円(税別)
(他社相場料金 約2万円〜4万円)

 

登録免許税等の実費は別途かかります。

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設立時の発行可能株式総数の定め方は?

定款に定めるのが一般的です。 発行可能株式総数は、必ずしも公証人の認証を受ける原子定款に定めなくてもよいのですが、一般的には定款で定めます。会社の成立時までに、発起人全員の同意により、定款を変更して発行可能株式総数の定めを設けることもできます。

 

 

発行可能株式総数の上限は?

譲渡制限のある会社は上限はありません。 株式につき譲渡制限規定がある会社では、発行可能株式総数の上限はありません。それ以外の会社では、発行可能株式総数は、設立時発行株式の総数の4倍を超えることができません。

 

 

種類株式を発行する場合の発行可能種類株式総数の定め方は?

定款に下記の事項を定めます。 種類株式を発行する予定の会社は、定款で、発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容を定めなければなりません。

 

 

発行可能種類株式総数は発行可能株式総数と一致する必要があるか?

理論的には、一致する必要はありません。 一般には、各種類の株式の発行可能種類株式総数の合計が会社の発行可能株式総数と一致する例が圧倒的に多いですが、理論的には、一致する必要はありません(相澤・論点解説)。

 

 

種類株式とは?

下記の9つの事項のいずれかについて内容の異なる株式をいいます。 剰余金の配当

残余財産の分配

株主総会において議決権を行使することができる事項

株式譲渡制限

株主の取得請求権

会社による取得条項

会社による全部取得条項

いわゆる拒否権(株主総会、取締役会等において決議すべき事項のうち、当該決議の他、当該種類の種類株主総会の決議があることを必要とするもの)

当該種類の種類株主総会における取締役又は監査役の選任権。

これら以外の事項について内容が異なる場合であっても、それは、種類株式ではなく、会社法109条2項の株主ごとに異なる取り扱いを行う旨の非公開会社の定款の定めにすぎません。

 

 

定款で定めるべき種類株式の内容?

種類株式の内容は下記のとおりです。

剰余金の配当

  配当財産の種類
  (要綱で足りる事項 配当財産の価額の決定方法、剰余金の配当条件その他配当に関する取扱い)


残余財産の分配

   残余財産の種類
  (要綱で足りる事項 残余財産の価額の決定方法、剰余金の配当条件その他配当に関する取扱い)

株主総会において議決権を行使することができる事項

  議決権を行使することができる事項
  (要綱で足りる事項 議決権の行使の条件を定めるときは、その条件)

株式譲渡制限

  株式の譲渡による取得につき会社の承認を要する旨
  (要綱で足りる事項 一定の場合には会社が承認したものとみなすときは、その旨及び当該一定の場合)


株主の取得請求権
  株主が会社に対して取得請求権を有する旨、株式の取得と引換えに株主に交付する財産の種類
  (要綱で足りる事項 株式の取得と引換えに株主に交付する財産の内容、数又は算定方法、取得請求の可能な期間)


会社による取得条項
  一定の事由が生じた日に会社が株式を取得する旨、会社が別に定める日の到来をもって上記一定の事由とするときはその旨、株式の一部を取得することとするときはその旨及び一部の決定方法
  (要綱で足りる事項 上記の一定の事由、株式の取得と引換えに株主に交付する財産の内容、数又は算定方法)

会社による全部取得条項

  取得対価の価額の決定方法
  (要綱で足りる事項 株式の全部取得に係る株主総会の決議についての条件を定めるときは、その条件)


いわゆる拒否権(株主総会、取締役会等において決議すべき事項のうち、当該決議の他、当該種類の種類株主総会の決議があることを必要とするもの)
  種類株主総会において拒否権を有する事項
  (要綱で足りる事項 種類株主総会の決議を必要とする条件を定めるときは、その条件)


種類株主総会における取締役又は監査役の選任権。
  種類株主総会において取締役又は監査役の選任すること及びその人数、他の種類株主と共同して選任するときは、当該他の種類株式及び選任する人数
  (要綱で足りる事項 上記事項を変更する条件があるときは、その条件及び条件成就後のこれらの事項、会社法施行規則に定める事項)


 要綱で足りる事項については、定款において、その具体的な内容まで定めることなく、その内容の要綱を示した上、当該種類株式を初めて発行する時までに株主総会又は取締役会等の決議によって具体的な内容を定める旨を規定することも可能です。

 具体的に、どのような条項が適法又は違法とされるかについては、相当に微妙であり、資金調達の必要性と株式引受人の予見可能性とを総合考慮する必要があります。

 なお、会社が、種類株式につき、定款において、会社法の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定めた時は、当該定めも、当該種類株式の内容となります。

 

 

定款で種類株式の内容の要綱を定めた場合のその後の手続きは?

株主総会の決議等により、その具体的内容を定めます。 定款で種類株式の内容の要綱を定めた場合には、当該種類の株式を初めて発行する時までに、株主総会の決議により、その具体的内容を定めなければならない。

 

 

種類株式発行会社の定款の記載例は

種類株式発行会社の定款の記載例は下記のとおりです。

(発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数)
第A条 当会社の発行可能株式総数は、〇〇〇株とし、当会社の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。
普通株式     〇〇〇株
甲種優先株式   〇〇〇株
第一種優先株式  〇〇〇株
第二種優先株式  〇〇〇株

(剰余金の配当)
第B条 当会社は、剰余金の配当を行うときは、優先株式を有する株主(以下「優先株主」という。)又は優先株式の登録株式質権者(以下「優先登録質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録質権者」という。)に先立ち、それぞれ次に定める優先配当金を支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする。

甲種優先株式   1株につき500円

第一種優先株式  1株につき、その払込金額(10万円)に、配当金支払の直前事業年度について下記に定める配当年率を乗じて算出した額(円未満少数第1位まで算出し、四捨五入する。)
配当年率は、平成〇年〇月〇日以後、次回年率見直し日の前日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
配当年率=ユーロ円LIBOR(1年物)+0.50%
配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、四捨五入する。
年率見直し日は、平成〇年〇月〇日以後の毎年4月1日とする。

第二種優先株式  1株につき、その払込金額に、発行に先立ち取締役会の決議をもって定める配当率を乗じて得た額を、円貨にて支払う。
ただし、配当率は、固定配当率の場合は年〇%を、変動配当率の場合はLIBORその他有価証券の発行において一般に用いられる金利指標に年〇%を加算した率を上限とする。

(残余財産の分配)
第C条 当会社は、残余財産を分配するときは、優先株主又は優先登録質権者に対し、普通株主及び普通登録質権者に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭を支払う。
甲種優先株式   1株につき〇〇万円
第一種優先株式  1株につき〇〇万円
第二種優先株式  1株につき、その払込金額に、発行に先立ち取締役会の決議をもって定める比率を乗じて得た額の円貨による金銭。ただし、当該比率の上限は、〇%とする。

(株主総会において議決権を行使することができる事項)
第D条 甲種優先株主は、第一種優先株主及び第二種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、甲種優先株主は、計算書類の承認に係る取締役会の決議において優先配当金の全額を支払う旨の決議がされなかった場合には、その時から優先配当金の全額を支払う旨の取締役会の決議があるまでの間、株主総会において議決権を有する。

(株式の譲渡制限)
第E条 第二種優先株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。
2 第二種優先株式を引き受ける者の募集については、当該第二種優先株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(取得請求権)
第F条 第二種優先株主は、発行に先立って取締役会の決議により定める期間中、当会社に対して、その有する第二種優先株式の取得を請求することができ、この場合には、当会社は、当該第二種優先株式取得と引換えに、当該第二種優先株主に対して、当該取締役会の決議により定める算定方法により算定される数の当会社のふつう株式を交付する。

(取得条項)
第G条  当会社は、前条の規定により取得を請求することができる期間の末日の翌日以後であって取締役会の決議により定める日に、当該期間中に取得請求のなかった第二種優先株式を取得することができ、この場合には、当会社は、これと引換えに、第二種優先株式1株につき、その払込金額に発行に先立って取締役会の決議により定める比率を乗じて算出した額の円貨による金銭を支払う、ただし、当該比率の上限が、〇%とする。

1 甲種優先株式及び第一種優先株式は、定款で、その具体的内容まで定められているが、第2種優先株式は、定款では、その内容の要綱を定めるに止まっている(B条、C条、F条、G条関係)。

 

2 優先株式につき、基本的に株主総会における議決権を認めない例である(D条関係)。

 なお、この規定だけでは、優先株主は、種類株主総会における議決権を有することとなるため、種類株主総会における決議を要しないものとするときは、E条2項やH条のような規定を設ける必要がある。

 

3 第2種優先株式を譲渡制限とするとともに、当該譲渡制限株式に係る募集株式の発行につき種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めを設けた例である(E条関係)。

 

4 優先株式につき、種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めを設けた例である(H条関係)。

 

株券は発行しなければならないか?

原則発行不要です。 会社法では、株券の存在を予定しない会社が原則となり、会社は、定款であるその株式(種類株式発行会社にあたっては、全部の種類の株式)に係る株券を発行する旨を定めることができるとされました。株券発行会社は、株式を発行した日以後、遅滞なく株券を発行しなければなりませんが、一定の場合には、株券を発行しないことができます

上記一定の場合以外で、株券を発行しないときは、100万円以下の過料の制裁があります。

 

 

株券発行会社が株券を発行しなくてもよい場合は?

株券を発行しなくてもよい場合は下記のとおりです。 1.定款に株券発行会社の定めがない場合
2.すべての種類の株式につき譲渡制限規定がある会社(非公開会社)で、株主から株券発行の請求がない場合
3.株券不所持の申し出がある場合

 

 

上場株券等の無券面化とは

上場株券等は、株券等保管振替制度の対象とされました。  平成21年1月5日から、株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律(平成16年法律第88号。以下「社振法改正法」という。)が施行され、株式についても、株券等保管振替制度の対象とされました。

 これに伴い、施行日に保振法の保管振替機関において取り扱われている上場株券等(以下「保管振替株券」という。)に係る株式を、社債等振替法における振替決済制度に円滑に移行させるため、保管振替株券の発行会社で施行日に株券発行会社の定款の定めを設けているものは、施行日を効力発生日として当該定款の定めを廃止する定款変更決議をしたものとみなされ、保管振替株券は、施行日に無効となるとされた。

 したがって、この場合には、保管振替株券の発行会社は、株券発行会社の定めの廃止による変更登記を申請する必要があります。

 添付書面は、公告をしたことを証する書面又は株式の全部について株券を発行していないことを証する書面に代えて、発行会社の株式が施行日に保管振替機関において取り扱われ、株券発行会社の定款の定めを廃止する定款変更をしたものとみなされたことを証する書面であり、当該書面の様式等については、平20・7・17民商1962号通知に示されています(平16・9・24民商2629号通達参照)。

 

 

単元株式とは?

一定の数の株式で1個の議決権とする制度です。 会社は、一定の数の株式をもって株式総会又は種類株主総会において1個の議決権を行使することができるものとするときは、定款で単元株式数を定めることができます。

 

 

単元株式数の定め方は?

1000株以下で、かつ、発行済株式総数の200分の1以下で定めます。 1000株以下であり、かつ、発行済株式総数の200分の1以下でなければなりません。

種類株式発行会社では、単元株式数は、株式の種類ごとに定めることもできます(前田・会社法入門(第10版)141項)。

(注)発行済株式総数の200分の1以下基準に関する改廃について

 旧商法における単元株式数の上限は本文と同様であったところ、平成18年5月1日の会社法の施行により、発行済み株式総数の200分の1以下でなければならないという基準が廃止されたが、その後、少数株主の保護をより十分に図る観点から、平成21年4月1日施行の平成21年法務省令第7号により、本文のように改正された(大野晃宏ほか「会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令の解説」旬刊商事法務1862号18頁)。

 ただし、その間に発行済株式総数の200分の1を超える単元株式数を定めていた場合には、その定款の定めはなお効力を有する旨の経過措置が設けられています。

 

 

単元未満株主の権利を制限できない事項は?

制限できない事項は下記のとおりです。1.全部取得条項付種類株式を取得するのと引換えに取得対価の交付を受ける権利

2.取得条項付株式の取得と引換えに金銭等の交付を受ける権利

3.株式無償割当てを受ける権利

4.単元未満株式を買い取ることを請求する権利

5.残余財産の分配を受ける権利

6.前各号に掲げるもののほか、法務省令で定める権利

 

 

単元未満株式に係る株券は発行しなければならないか?

株券発行会社は、定款に不発行の旨を定めることができます。

 

 

単元未満株式について売渡請求するには?

定款の定めが必要です。  定款に単元未満株式について売渡請求をすることができる旨の定めがある場合には、その単元未満株主に売り渡す単元未満株式の数を明らかにしてしなければなりません。

 売渡請求を受けた株式会社は、原則として、自己株式をその単元未満株主に売り渡さなければなりません。

 

 

単元未満株式の定款の記載例は

はひふへほまみむめも (単元株式数及び単元未満株券の不発行)

第○条 当会社の単元株式数は、1000株とする。

2 当会社は、前条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱い規程に定めるところについては、この限りではない。

(単元未満株式についての権利)

第○条 当会社の株主(実質株主を含む。以下同じ。)は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

一 会社法189条2項各号に掲げる権利

二 会社法166条1項による請求をする権利

三 株主の有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集信株四予約権の割り当てを受ける権利

四 次条に定める請求をする権利

(単元未満株式)

第○条 当該者の株主は、株式取扱い規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と伴わせて、単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

 

 

株主名簿管理人とは?

株主名簿等の作成、管理等を行います。 株主名簿管理人は、株主名簿の作成、管理等の株主名簿に関する事務のほか、会社が新株予約権を発行する場合には、新株予約権原簿に関する事務も併せて取り扱います。
一般的には、信託銀行等が取り扱っております。
 

 

 

株主名簿管理人に係る定款の記載例は?

定款の記載例は下記のとおりです。 (株主名簿管理人) 

第○条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 

2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。 

3 当該者の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成、備置きその他の株式名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。 

(株式取扱規程) 

第○条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱い規程による。

 

 

株主名簿管理人を置く手続きは?

定款で、株主名簿管理人を置く旨を定めることができます。 具体的に誰を株主名簿管理人とするかの決定は、設立時にあっては発起人の過半数により行い、会社設立後あっては会社の業務執行の意思決定機関(取締役の過半数、取締役会等)により行います。 

株主名簿管理人との間の事務委託契約の締結は、設立時にあっては発起人の組合の代表者が行い、会社設立後にあっては会社の代表者が行います。 

 

 

投資法人の投資主名簿等管理人の職務は?

投資主名簿に関する事務等を取り扱います。 投資法人の投資主名簿等管理人については、会社法制定前と同様に、投資主名簿に関する事務と投資法人債原簿に関する事務とを常に併せて取り扱う必要はなく(各別に選任することが可能であり)、株主名簿管理人に関する整理とは異なります。
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