株主総会に関するQ&A

このページでは、株主総会に関するQ&Aを掲載してますので、ご利用いただけたら幸いです。

 

各種会社登記の料金

プラン
追加料金なしの定額制 
 増資
  (資本金の増加・募集株式の発行)

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 39,000 円(税別)
(他社相場料金 約5万円〜7万円)

 定款変更(登記事項の変更)
  (商号、事業目的、支店設置など)
 
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 15,000 円(税別)
(他社相場料金 約2万円〜4万円)
 本店移転(同管轄内へ移転)

           本店移転(管轄外へ
移転
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 15,000 円(税別)
(他社相場料金 約2万円〜4万円)
管轄外移転は、29,000円(税別)
(他社相場料金 約5万円〜7万円)
 役員変更
  (取締役、代表取締役、監査役等の変更など)

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  15,000 円(税別)
(他社相場料金 約2万円〜4万円)

 

登録免許税等の実費は別途かかります。

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会社の機関に関する定款の定め方は?

会社の機関に関する定款の定め方は下記のとおりです。 (機関) 

第○条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 

一 取締役会 

二 監査役 

三 監査役会 

四 会計監査人

 会社は、株主総会及び取締役のほかにおく機関については、これを定款で定めなければなりません。会社に設置する機関を明らかにする趣旨ですから、「次の機関を置くことができる。」のようにその機関の設置の有無が不明となる定款の定めは、許されません(相澤・論点解説)。 

 なお、会社の株主総会以外の機関設計は、公開会社又は大会社に該当するか否かの区分に応じ、次のいずれかに該当する必要があり、株主総会及び取締役以外の機関の設置状況(取締役会設置会社等)は、登記すべき事項です。 

 

 

 

株主総会の招集時期は?

会社が任意に定款で定めることができます。

定時株主総会の招集について「毎事業年度終了後3か月以内」とする場合には、事業年度終了の日までに、所轄税務署長に対し、確定申告書の提出期限の延長申請をしなければなりません(法人税法75条の21項)。この場合には、当該事業年度終了の日の翌日以降2月を経過した日から延長された提出期限までの機関の日数に応じ、年7.3%の割合をを乗じて計算した金額に相当する利子税を併せて納付しなければなりません。

定款の記載例は、下記のとおりです。

(招集) 

第〇条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後2か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときは随時これを招集する。

 

 

定時株主総会の基準日とは?

議決権を行使できる株主を決定するために基準となる日のことです。

基準日を設定した場合にすべき公告を省略するために、定款に基準日の定めを設けます。 

なお、このような定款の定めがない限り、会社は、基準日を定めた時は、当該基準日の二週間前までに、当該基準日及び基準日株主が行使することができる権利の内容を公告しなければなりません。  

このほか、基準日後に株式を取得した者の議決権行使を認めることもできることもできます。

定款の記載例は、下記のとおりです。
(定時株主総会の基準日)

第〇条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。

 

 

株主総会の招集権者は?

会社が任意に定款で定めることができます。 「法令に別段の定めがある場合を除き、代表取締役が招集する。」と定めるのが一般的です。

 

 

株主総会の議長は?

会社が任意に定款で定めることができます。 一般的には、下記のとおり定めます。
(議長) 

第〇条 株主総会の議長は、代表取締役がこれに当たる。代表取締役に事故もしくは支障があるときは、当該株主総会で議長を選出する。

 

 

招集手続きを省略するには?

株主の全員の同意があるときは、招集手続を省略することができます。

 

 

株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供とは?

株主総会参考書類の交付に代わる方法です。会社は、招集通知に際して、株主に対し、株主総会参考書類を交付しなければなりませんが、会社法施行規則の定款の定めとして、株主総会参考書類をインターネットにより開示する措置をとることにより、これを株主に対して提供したものとみなすことができます。

 

 

株主総会の決議の種類は?

普通決議、特別決議及び特殊決議があります。

 

 

 

株主総会の普通決議とは?

株主総会の普通決議とは下記のとおりです。 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行います。

「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数」とする法定要件を排除し、一人でも出席すれば足りるとする別段の定めを設けることもできます(実務相談2)。 

 

 

株主総会の特別決議とは?

普通決議より要件が下記のとおり加重された決議です。 特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行います。

株主の出席数は、3分の1以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上と、出席した株主の議決権は、3分の2以上の割合を定款で定めた場合は、その割合以上となります。

 

 

株主総会の特別決議事項は?

株主総会の特別決議事項は下記のとおりです。

定款の変更

株式併合

募集株式の事項の決定

募集株式の事項の決定の委任

募集株式の割当て

累積投票により選任された取締役の解任

監査役の解任

役員等の会社に対する損害賠償責任の一部免除

資本金の額の減少
事業の全部の譲渡

事業の重要な一部の譲渡

事業の全部の譲受け

事業の全部の賃貸

事後設立

解散

会社の継続

組織変更、合併、会社分割、株式移転及び株式交換(消滅会社等について)

 

 

株主総会の特殊決議とは?

株主総会の特殊決議とは下記のとおりです。  議決権を行使することができる株主の半数以上(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上)であって、当該株主の議決権の3分の2(これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合)以上に当たる多数をもって行われる決議などです。

 

 

株主の議決権の数は?

1株につき1個の議決権を有します。 株主は、株主総会において、その有する株式1株につき1個の議決権を有します。
ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の株式につき1個の議決権を有します。なお、株式会社は、自己株式については、議決権を有しません。

 

議決権の代理行使はできるか?

できます。 議決権を代理で行使する場合には、その株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければなりません。また、代理権の授与は、株主総会ごとにしなければなりません。 株式会社は、株主総会に出席することができる代理人の数を制限することができきます。
なお、議決権を行使する代理人の資格を株主に限る旨の定款の定めも有効です(最高裁判決昭和43年11月1日)

 

 

書面で議決権を行使することができるか?

できます。  書面での議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、株主総会の日時の直前の営業時間の終了時までに、議決権行使書面を会社に提出して行います。 書面によって行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入されます。  会社は、株主総会の日から3か月間、提出された議決権行使書面をその本店に備え置き、株主は、会社の営業時間内は、いつでも、議決権行使書面の閲覧又は謄写の請求をすることができます。

 

 

電磁的方法による議決権の行使方法は?

会社の承諾を得て行います。  電磁的方法による議決権の行使は、会社の承諾を得て、株主総会の日の直前の営業時間の終了時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法によりその会社に提供して行います。 株主が電磁的方法による招集通知を承諾をした者である場合には、会社は、正当な理由がなければ、その承諾をすることを拒むことはできません。  電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入されます。  会社は、株主総会の日から3か月間、上記電磁的記録をその本店に備え置き、株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができます。

 

 

議決権を不統一行使することはできるか?

できます。  取締役会設置会社の株主は、株主総会の日の3日前までに、会社に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知しなければならない。
株式会社は、第一項の株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主が同項の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。

 

 

株主総会における取締役等の義務は?

株主の特定の質問に対して説明義務を負います。  取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、その事項について必要な説明をしなければなりません。
 ただし、株主総会の目的に関連しない場合、株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合は、説明義務がありません。

 

 

議長の権限は?

株主総会の秩序を維持し、議事を整理します。 また、命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を退場させることができます。

 

 

株主総会に提出された資料等を調査できるか?

できます。  株主総会においては、その決議によって、取締役、会計参与、監査役、監査役会及び会計監査人がその株主総会に提出し、又は提供した資料を調査する者を選任することができます。
 株主の請求により招集された株主総会においては、その決議によって、株式会社の業務及び財産の状況を調査する者を選任することができます。

 

 

株主総会を延期又は続行できるか?

できます。 株主総会の決議によって、延期又は続行することができます。
この場合、招集手続きの規定は適用されません。

 

 

株主総会議事録は作成しなければならないか?

作成しなければなりません。 株式会社は、株主総会議事録を作成し、本店に10年間、支店にその写しを5年間備え置かなければななりません。

 

 

株主及び債権者は、株主総会議事録の閲覧等を請求できるか?

できます。  株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、閲覧又は謄写の請求をすることができます。親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、株主総会議事録について閲覧又は謄写の請求をすることができます。

 

 

株主総会の決議を省略することができるか?

一定の要件のもと省略することができます。  株主総会の提案につき、株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされます。

 

 

株主総会への報告を省略することができるか?

できます。  取締役が、株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合、株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなされます。
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