解散、清算人選任、清算結了に関するQ&A

このページでは、解散、清算人選任、清算結了登記に関するQ&Aを掲載してますので、ご利用いただけたら幸いです。

 

各種会社登記の料金

プラン
追加料金なしの定額制 
 増資
  (資本金の増加・募集株式の発行)

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 39,000 円(税別)
(他社相場料金 約5万円〜7万円)

 定款変更(登記事項の変更)
  (商号、事業目的、支店設置など)
 
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 15,000 円(税別)
(他社相場料金 約2万円〜4万円)
 本店移転(同管轄内へ移転)

           本店移転(管轄外へ
移転
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 15,000 円(税別)
(他社相場料金 約2万円〜4万円)
管轄外移転は、29,000円(税別)
(他社相場料金 約5万円〜7万円)
 役員変更
  (取締役、代表取締役、監査役等の変更など)

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  15,000 円(税別)
(他社相場料金 約2万円〜4万円)
 組織再編の登記
  (合併・会社分割・株式移転・株式交換)
 
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 99,000 円(税別)
(他社相場料金 約15万円〜25万円)
 特例有限会社から株式会社へ商号変更
  (組織変更)
 
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 49,000円(税別)
(他社相場料金 約7万円〜10万円)

 解散、清算人選任、清算結了の登記
  (廃業)
 
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 49,000円(税別) 
 (他社相場料金 約7万円〜10万円)
 

 

登録免許税等の実費は別途かかります。

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株式会社の解散の事由は?

解散事由は、下記のとおりです。

@定款で定めた存続期間の満了

A定款で定めた解散の事由の発生

B株主総会の決議
C合併(消滅会社)

D破産手続開始の決定

E解散を命ずる裁判

F休眠会社のみなし解散(最後の登記後12年経過した会社)

G免許取消し

また、登記申請については、下記のとおりです。

@〜Bは、代表清算人

Cは、存続会社の代表取締役

DEは、裁判所の嘱託

Fは、登記官の職権

Gは、主務大臣の嘱託等

 

 

株主総会で期限付の解散決議をすることができるか?

できません。 数か月も先の一定の日時に解散する旨の期限付き解散決議は、その決議が公示の対象とならず、債権者に不測の損害を及ぼすおそれがあることから、これを認めるべきでないと解されております。この場合、存続期間の設定の方法によるべきだと解されております。

 

 

清算株式会社の能力は?

清算の目的の範囲内で、権利能力を有します。 株式会社が解散した場合、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまで存続するものとみなされます。

 

 

清算株式会社の機関設計は?

機関設計は、下記のとおりです。 清算株式会社には、一人以上の清算人を置かなければなりません。また、定款の定めによって、清算人会、監査役又は監査役会を置くことができます。 監査役会を置く旨の定款の定めがある会社は、清算人会を置かなければなりません。 公開会社又は大会社であった会社は、監査役を置かなければなりません。

 

 

最初に清算人になる者は?

代表取締役であった者を選任するのが一般的です。

会社法の規定では、清算人になる者について、以下のとおり定めておりますが、実務では、株主総会で代表取締役であった者を選任するのが一般的です。

 

@取締役(ABに掲げる者がある場合を除く。)

A定款で定める者
B株主総会の決議によって選任された者

 

 

譲渡承認機関の定款変更は必要か?

必要です。

登記簿上「取締役会の承認を要する」と登記されている会社が解散した場合、譲渡制限株式の定めに関する定款の変更も合わせて行う必要があります。

但し、株式譲渡制限に関する規定は、役員区とほど機関設計と密接な登記事項ではないため、変更登記を行わないで解散登記を申請しても却下はされないのが実務上の取扱いです。

 

 

清算人となる者がいないときは?

裁判所が選任します。 清算人となる者がいないときは、利害関係人の申立てにより、裁判所が、清算人を選任します。

 

 

清算人の解任方法は?

株主総会の決議によって解任することができるます。 但し、裁判所が選任した清算人は、株主総会の決議によって解任することができません。

 

解散後の監査役の地位は?

監査役は退任しません。 解散前の監査役が、そのまま職務を行います。

 

清算人の職務は?

下記のとおりです。 @現務の結了
A債権の取立て及び債務の弁済
B残余財産の分配

 

 

清算株式会社の代表する者は?

清算人が代表します。清算人が二人以上の場合には、各自、会社を代表します。
但し、
@定款
A定款の定めに基づく清算人の互選
B株主総会の決議によって
清算人の中から代表清算人を定めることができます。

 

 

裁判所の選任する清算人の報酬は?

裁判所が定めます

 

 

清算人会の職務は?

下記のとおりです。@清算人会設置会社の業務執行の決定
A清算人の職務の執行の監督
B代表清算人の選定及び解職

 

 

清算人会が清算人に委任することができない事項は?

下記のとおりです。@重要な財産の処分及び譲受け
A多額の借財
B支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
C支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
D社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項
E清算人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他清算株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

 

 

清算人が就任後遅滞なく行う職務は?

財産の現況を調査します。 清算人は、就任後遅滞なく、会社の財産の現況を調査し、解散日における財産目録及び貸借対照表を作成しなければなりません。
 清算人会設置会社の場合は、財産目録等は、清算人会の承認を受けなければなりません。
 清算人は、財産目録等を株主総会に提出し、その承認を受けなけれなりません。
 また、上記財産目録等は、作成した時から清算結了の登記の時までの間、本店所在地で保存しなければなりません。

 

 

訴訟当事者は、財産目録の提出を求めることができるか?

できます。 裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、財産目録等の全部又は一部の提出を命ずることができます。

 

 

清算会社が作成する計算書類は?

貸借対照表、事務報告及びこれらの附属明細書を作成します。

清算株式会社は、各清算事務年度に係る貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければなりません。

また、貸借対照表を作成した時から清算結了の登記の時までの間、本店の所在地でその貸借対照表及びその附属明細書を保存しなければなりません。

 

 

債権者への公告は必要か?

必要です。 清算株式会社は、会社の債権者に対し、二箇月以上の期間を定めて、その債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければなりません。
 また、公告には、当該債権者が当該期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨を付記します。

 

 

債権者保護手続中に債務を弁済することができるか?

できません。  清算株式会社は、債権者保護手続中に、債務の弁済をすることができません。この場合、会社はその債務の不履行によって生じた責任を免れることができません。
 但し、裁判所の許可を得て、少額の債権、担保権によって担保される債権その他これを弁済しても他の債権者を害するおそれがない債権に係る債務については弁済をすることができます。 

 

 

条件付債権等に係る債務を弁済することができるか?

できます。 会社は、条件付債権、存続期間が不確定な債権その他その額が不確定な債権に係る債務を弁済することができます。この場合、これらの債権を評価させるため、裁判所に対し、鑑定人選任の申立てをしなければなりません。

 

 

債務の弁済前に残余財産を分配することができるか?

できません。但し、その存否又は額について争いのある債権に係る債務について、その弁済に必要な財産を留保した場合は、分配することができます。

 

 

清算からの除斥された債権者の取り扱いは?

分配がされていない残余財産に対してのみ、弁済を請求することができます。 会社が、残余財産を株主の一部に分配した場合には、その株主の受けた分配と同一の割合の分配を当該株主以外の株主に対してするために必要な財産は、その残余財産から控除します。

 

 

残余財産の分配において定める事項は?

下記のとおりです。 @残余財産の種類
A株主に対する残余財産の割当てに関する事項

 

 

残余財産が金銭以外の財産である場合の決定事項は?

下記のとおりです。 @金銭分配請求権を行使することができる期間
A一定の数未満の数の株式を有する株主に対して残余財産の割当てをしないこととするときは、その旨及びその数

 

 

清算事務終了によって会社が消滅する日はいつか?

決算報告書を株主総会で承認した日です。 清算人は、清算事務が終了したときは、、決算報告を作成し 株主総会の承認を受けなければなりません。そして、その承認を受けた時点で、株式会社の法人格は消滅します。

 

 

清算結了後に帳簿保存義務はあるか?

あります。清算人は、清算株式会社の本店の所在地における清算結了の登記の時から十年間、会社の帳簿並びにその事業及び清算に関する重要な資料を保存しなければなりません。
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