株主総会に関するＱ＆Ａ

（機関） 
第○条　当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 
一　取締役会 
二　監査役 
三　監査役会 
四　会計監査人

    会社は、株主総会及び取締役のほかにおく機関については、これを定款で定めなければなりません。会社に設置する機関を明らかにする趣旨ですから、「次の機関を置くことができる。」のようにその機関の設置の有無が不明となる定款の定めは、許されません（相澤・論点解説）。 
　なお、会社の株主総会以外の機関設計は、公開会社又は大会社に該当するか否かの区分に応じ、次のいずれかに該当する必要があり、株主総会及び取締役以外の機関の設置状況（取締役会設置会社等）は、登記すべき事項です。

 

定時株主総会の招集について「毎事業年度終了後3か月以内」とする場合には、事業年度終了の日までに、所轄税務署長に対し、確定申告書の提出期限の延長申請をしなければなりません（法人税法75条の2第1項）。この場合には、当該事業年度終了の日の翌日以降２月を経過した日から延長された提出期限までの機関の日数に応じ、年7.3%の割合をを乗じて計算した金額に相当する利子税を併せて納付しなければなりません。

定款の記載例は、下記のとおりです。
（招集） 
第〇条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後２か月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときは随時これを招集する。

 

基準日を設定した場合にすべき公告を省略するために、定款に基準日の定めを設けます。 
なお、このような定款の定めがない限り、会社は、基準日を定めた時は、当該基準日の二週間前までに、当該基準日及び基準日株主が行使することができる権利の内容を公告しなければなりません。
このほか、基準日後に株式を取得した者の議決権行使を認めることもできることもできます。

定款の記載例は、下記のとおりです。
（定時株主総会の基準日）
第〇条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。

 

株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行います。

「議決権を行使することができる株主の議決権の過半数」とする法定要件を排除し、一人でも出席すれば足りるとする別段の定めを設けることもできます（実務相談２）。 

 

特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行います。

株主の出席数は、３分の１以上の割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上と、出席した株主の議決権は、３分の２以上の割合を定款で定めた場合は、その割合以上となります。

 

 定款の変更

 株式併合

 募集株式の事項の決定

 募集株式の事項の決定の委任
 募集株式の割当て

 累積投票により選任された取締役の解任

 監査役の解任

 役員等の会社に対する損害賠償責任の一部免除

 資本金の額の減少

 事業の全部の譲渡

 事業の重要な一部の譲渡

 事業の全部の譲受け

 事業の全部の賃貸

 事後設立

 解散
 会社の継続

 組織変更、合併、会社分割、株式移転及び株式交換（消滅会社等について）

 

　議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行われる決議などです。

 

株主は、株主総会において、その有する株式１株につき１個の議決権を有します。
ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の株式につき１個の議決権を有します。なお、株式会社は、自己株式については、議決権を有しません。

 

議決権を代理で行使する場合には、その株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければなりません。また、代理権の授与は、株主総会ごとにしなければなりません。 株式会社は、株主総会に出席することができる代理人の数を制限することができきます。
なお、議決権を行使する代理人の資格を株主に限る旨の定款の定めも有効です（最高裁判決昭和43年11月1日）

 

　書面での議決権の行使は、議決権行使書面に必要な事項を記載し、株主総会の日時の直前の営業時間の終了時までに、議決権行使書面を会社に提出して行います。　書面によって行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入されます。 　会社は、株主総会の日から３か月間、提出された議決権行使書面をその本店に備え置き、株主は、会社の営業時間内は、いつでも、議決権行使書面の閲覧又は謄写の請求をすることができます。

 

　 電磁的方法による議決権の行使は、会社の承諾を得て、株主総会の日の直前の営業時間の終了時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法によりその会社に提供して行います。　株主が電磁的方法による招集通知を承諾をした者である場合には、会社は、正当な理由がなければ、その承諾をすることを拒むことはできません。 　電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した株主の議決権の数に算入されます。 　会社は、株主総会の日から３か月間、上記電磁的記録をその本店に備え置き、株主は、株式会社の営業時間内は、いつでも、電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求をすることができます。

 

 　取締役会設置会社の株主は、株主総会の日の３日前までに、会社に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知しなければならない。
株式会社は、第一項の株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主が同項の規定によりその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことができる。

 

　取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、その事項について必要な説明をしなければなりません。
　ただし、株主総会の目的に関連しない場合、株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合は、説明義務がありません。

 

また、命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を退場させることができます。

 

　株主総会においては、その決議によって、取締役、会計参与、監査役、監査役会及び会計監査人がその株主総会に提出し、又は提供した資料を調査する者を選任することができます。
　株主の請求により招集された株主総会においては、その決議によって、株式会社の業務及び財産の状況を調査する者を選任することができます。

 

株主総会の決議によって、延期又は続行することができます。
この場合、招集手続きの規定は適用されません。

 

株式会社は、株主総会議事録を作成し、本店に１０年間、支店にその写しを５年間備え置かなければななりません。

 

　 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、閲覧又は謄写の請求をすることができます。親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、株主総会議事録について閲覧又は謄写の請求をすることができます。

 

　株主総会の提案につき、株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされます。

 

　 取締役が、株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合、株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなされます。