定款変更全般に関するＱ＆Ａ

一般には、各種類の株式の発行可能種類株式総数の合計が会社の発行可能株式総数と一致する例が圧倒的に多いですが、理論的には、一致する必要はありません（相澤・論点解説）。

 

 剰余金の配当

 残余財産の分配

 株主総会において議決権を行使することができる事項

 株式譲渡制限

 株主の取得請求権

 会社による取得条項

 会社による全部取得条項

 いわゆる拒否権（株主総会、取締役会等において決議すべき事項のうち、当該決議の他、当該種類の種類株主総会の決議があることを必要とするもの）

 当該種類の種類株主総会における取締役又は監査役の選任権。

これら以外の事項について内容が異なる場合であっても、それは、種類株式ではなく、会社法１０９条２項の株主ごとに異なる取り扱いを行う旨の非公開会社の定款の定めにすぎません。

 

 剰余金の配当

配当財産の種類

（要綱で足りる事項　配当財産の価額の決定方法、剰余金の配当条件その他配当に関する取扱い）

 

 残余財産の分配

残余財産の種類

（要綱で足りる事項　残余財産の価額の決定方法、剰余金の配当条件その他配当に関する取扱い）

 株主総会において議決権を行使することができる事項
　　議決権を行使することができる事項
　　（要綱で足りる事項　議決権の行使の条件を定めるときは、その条件））

 

 株主の取得請求権

株主が会社に対して取得請求権を有する旨、株式の取得と引換えに株主に交付する財産の種類

（要綱で足りる事項　株式の取得と引換えに株主に交付する財産の内容、数又は算定方法、取得請求の可能な期間）
 

 会社による取得条項

一定の事由が生じた日に会社が株式を取得する旨、会社が別に定める日の到来をもって上記一定の事由とするときはその旨、株式の一部を取得することとするときはその旨及び一部の決定方法

（要綱で足りる事項　上記の一定の事由、株式の取得と引換えに株主に交付する財産の内容、数又は算定方法）

 

 会社による全部取得条項

取得対価の価額の決定方法

（要綱で足りる事項　株式の全部取得に係る株主総会の決議についての条件を定めるときは、その条件）
会社による全部取得条項

 

 いわゆる拒否権（株主総会、取締役会等において決議すべき事項のうち、当該決議の他、当該種類の種類株主総会の決議があることを必要とするもの）

　種類株主総会において拒否権を有する事項

（要綱で足りる事項　種類株主総会の決議を必要とする条件を定めるときは、その条件）

 

 種類株主総会における取締役又は監査役の選任権。

　　種類株主総会において取締役又は監査役の選任すること及びその人数、他の種類株主と共同して選任するときは、当該他の種類株式及び選任する人数

（要綱で足りる事項　上記事項を変更する条件があるときは、その条件及び条件成就後のこれらの事項、会社法施行規則に定める事項）

 

　要綱で足りる事項については、定款において、その具体的な内容まで定めることなく、その内容の要綱を示した上、当該種類株式を初めて発行する時までに株主総会又は取締役会等の決議によって具体的な内容を定める旨を規定することも可能です。

　具体的に、どのような条項が適法又は違法とされるかについては、相当に微妙であり、資金調達の必要性と株式引受人の予見可能性とを総合考慮する必要があります。

　なお、会社が、種類株式につき、定款において、会社法の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定めた時は、当該定めも、当該種類株式の内容となります。

 

定款で種類株式の内容の要綱を定めた場合には、当該種類の株式を初めて発行する時までに、株主総会の決議により、その具体的内容を定めなければならない。

 

（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）

第Ａ条　当会社の発行可能株式総数は、〇〇〇株とし、当会社の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。
普通株式　　　　 〇〇〇株
甲種優先株式　　 〇〇〇株
第一種優先株式　 〇〇〇株
第二種優先株式　 〇〇〇株

（剰余金の配当）
第Ｂ条　当会社は、剰余金の配当を行うときは、優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。）又は優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という）及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録質権者」という。）に先立ち、それぞれ次に定める優先配当金を支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする。

甲種優先株式　　　１株につき５００円

第一種優先株式　 １株につき、その払込金額（１０万円）に、配当金支払の直前事業年度について下記に定める配当年率を乗じて算出した額（円未満少数第１位まで算出し、四捨五入する。）
配当年率は、平成〇年〇月〇日以後、次回年率見直し日の前日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
配当年率＝ユーロ円ＬＩＢＯＲ（１年物）＋０．５０％
配当年率は、％未満小数第４位まで算出し、四捨五入する。
年率見直し日は、平成〇年〇月〇日以後の毎年４月１日とする。

第二種優先株式　 １株につき、その払込金額に、発行に先立ち取締役会の決議をもって定める配当率を乗じて得た額を、円貨にて支払う。
ただし、配当率は、固定配当率の場合は年〇％を、変動配当率の場合はＬＩＢＯＲその他有価証券の発行において一般に用いられる金利指標に年〇％を加算した率を上限とする。

（残余財産の分配）
第Ｃ条　当会社は、残余財産を分配するときは、優先株主又は優先登録質権者に対し、普通株主及び普通登録質権者に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭を支払う。
甲種優先株式　　　１株につき〇〇万円
第一種優先株式　 １株につき〇〇万円
第二種優先株式　 １株につき、その払込金額に、発行に先立ち取締役会の決議をもって定める比率を乗じて得た額の円貨による金銭。ただし、当該比率の上限は、〇％とする。

（株主総会において議決権を行使することができる事項）
第Ｄ条　甲種優先株主は、第一種優先株主及び第二種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、甲種優先株主は、計算書類の承認に係る取締役会の決議において優先配当金の全額を支払う旨の決議がされなかった場合には、その時から優先配当金の全額を支払う旨の取締役会の決議があるまでの間、株主総会において議決権を有する。

（株式の譲渡制限）
第Ｅ条　第二種優先株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要する。
２　第二種優先株式を引き受ける者の募集については、当該第二種優先株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

（取得請求権）
第Ｆ条　第二種優先株主は、発行に先立って取締役会の決議により定める期間中、当会社に対して、その有する第二種優先株式の取得を請求することができ、この場合には、当会社は、当該第二種優先株式取得と引換えに、当該第二種優先株主に対して、当該取締役会の決議により定める算定方法により算定される数の当会社のふつう株式を交付する。

（取得条項）
第Ｇ条　　当会社は、前条の規定により取得を請求することができる期間の末日の翌日以後であって取締役会の決議により定める日に、当該期間中に取得請求のなかった第二種優先株式を取得することができ、この場合には、当会社は、これと引換えに、第二種優先株式１株につき、その払込金額に発行に先立って取締役会の決議により定める比率を乗じて算出した額の円貨による金銭を支払う、ただし、当該比率の上限が、〇％とする。

1　甲種優先株式及び第一種優先株式は、定款で、その具体的内容まで定められているが、第２種優先株式は、定款では、その内容の要綱を定めるに止まっている（Ｂ条、Ｃ条、Ｆ条、Ｇ条関係）。

2　優先株式につき、基本的に株主総会における議決権を認めない例である（Ｄ条関係）。
　なお、この規定だけでは、優先株主は、種類株主総会における議決権を有することとなるため、種類株主総会における決議を要しないものとするときは、E条２項やH条のような規定を設ける必要がある。

3　第２種優先株式を譲渡制限とするとともに、当該譲渡制限株式に係る募集株式の発行につき種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めを設けた例である（Ｅ条関係）。

4　優先株式につき、種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合の種類株主総会の決議を要しない旨の定款の定めを設けた例である（Ｈ条関係）。