解散、清算人選任、清算結了に関するＱ＆Ａ

①定款で定めた存続期間の満了
②定款で定めた解散の事由の発生
③株主総会の決議 
④合併（消滅会社）
⑤破産手続開始の決定
⑥解散を命ずる裁判
⑦休眠会社のみなし解散（最後の登記後１２年経過した会社）
⑧免許取消し

また、登記申請については、下記のとおりです。
①～③は、代表清算人
④は、存続会社の代表取締役
⑤⑥は、裁判所の嘱託
⑦は、登記官の職権
⑧は、主務大臣の嘱託等

数か月も先の一定の日時に解散する旨の期限付き解散決議は、その決議が公示の対象とならず、債権者に不測の損害を及ぼすおそれがあることから、これを認めるべきでないと解されております。この場合、存続期間の設定の方法によるべきだと解されております。

株式会社が解散した場合、清算の目的の範囲内において、清算が結了するまで存続するものとみなされます。

解散前の監査役が、そのまま職務を行います。

①現務の結了
②債権の取立て及び債務の弁済
③残余財産の分配

清算人が二人以上の場合には、各自、会社を代表します。
但し、
①定款
②定款の定めに基づく清算人の互選
③株主総会の決議によって
清算人の中から代表清算人を定めることができます。

①清算人会設置会社の業務執行の決定
②清算人の職務の執行の監督
③代表清算人の選定及び解職

①重要な財産の処分及び譲受け
②多額の借財
③支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
④支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止
⑤社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項
⑥清算人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他清算株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

　清算人は、就任後遅滞なく、会社の財産の現況を調査し、解散日における財産目録及び貸借対照表を作成しなければなりません
　清算人会設置会社の場合は、財産目録等は、清算人会の承認を受けなければなりません。
　清算人は、財産目録等を株主総会に提出し、その承認を受けなけれなりません。
　また、上記財産目録等は、作成した時から清算結了の登記の時までの間、本店所在地で保存しなければなりません。

裁判所は、申立てにより又は職権で、訴訟の当事者に対し、財産目録等の全部又は一部の提出を命ずることができます。

清算株式会社は、各清算事務年度に係る貸借対照表及び事務報告並びにこれらの附属明細書を作成しなければなりません。
また、貸借対照表を作成した時から清算結了の登記の時までの間、本店の所在地でその貸借対照表及びその附属明細書を保存しなければなりません。

　清算株式会社は、会社の債権者に対し、二箇月以上の期間を定めて、その債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、知れている債権者には、各別にこれを催告しなければなりません。
　また、公告には、当該債権者が当該期間内に申出をしないときは清算から除斥される旨を付記します。

　 清算株式会社は、債権者保護手続中に、債務の弁済をすることができません。この場合、会社はその債務の不履行によって生じた責任を免れることができません。

　但し、裁判所の許可を得て、少額の債権、担保権によって担保される債権その他これを弁済しても他の債権者を害するおそれがない債権に係る債務については弁済をすることができます。 

会社は、条件付債権、存続期間が不確定な債権その他その額が不確定な債権に係る債務を弁済することができます。この場合、これらの債権を評価させるため、裁判所に対し、鑑定人選任の申立てをしなければなりません。

但し、その存否又は額について争いのある債権に係る債務について、その弁済に必要な財産を留保した場合は、分配することができます。

会社が、残余財産を株主の一部に分配した場合には、その株主の受けた分配と同一の割合の分配を当該株主以外の株主に対してするために必要な財産は、その残余財産から控除します。

①残余財産の種類
②株主に対する残余財産の割当てに関する事項

①金銭分配請求権を行使することができる期間
②一定の数未満の数の株式を有する株主に対して残余財産の割当てをしないこととするときは、その旨及びその数

　清算人は、清算事務が終了したときは、、決算報告を作成し 株主総会の承認を受けなければなりません。そして、その承認を受けた時点で、株式会社の法人格は消滅します。

清算人は、清算株式会社の本店の所在地における清算結了の登記の時から十年間、会社の帳簿並びにその事業及び清算に関する重要な資料を保存しなければなりません。